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審計委員會&薪資報酬委員會

審計委員會

1.審計委員會之職責：
審計委員會主要協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。依本公司審計委員會組織規程運作，每季至少召開一次，並視需要隨時召開會議，與公司內部稽核主管、簽證會計師等均有良好之溝通聯繫管道。
其主要職權事項如下：

訂定或修正內部控制制度。
內部控制制度有效性之考核。
訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書相關作業程序。
重大財務業務行為之處理程序。
涉及董事自身利害關係之事項。
重大之資產或衍生性商品交易。
重大之資金貸與、背書或提供保證。
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
簽證會計師之委任、解任或報酬。
簽證會計師的獨立性
財務、會計或內部稽核主管之任免。
年度財務報告及半年度財務報告。
其他公司或主管機關規定之重大事項。

2.審計委員會成員：

姓名	專業資格與經驗
廖繼洲	St. John’s University Industrial Pharmacy Ph. D 社團法人國家生技醫療產業策進會辦公室顧問行政院衛生署藥政處處長財團法人醫藥工業技術發展中心總經理世信生物科技(股)公司協理臨床藥學會理事長長庚醫院藥劑部主任臺北醫學大學、成功大學、長庚大學等兼任副教授
葛之剛	美國ADL管理學院管理科學碩士(MSM) 世豪管理顧問有限公司總經理全球策略投資管理公司總經理經濟部技術處副處長經濟部工業局第二組副組長
陳昭蓉	美國波士頓大學商學碩士美國波士頓大學法學碩士美國紐約州律師中華民國律師理律法律事務所初級合夥人
林育雅	臺灣大學會計研究所霈昇聯合會計師事務所所長亞德客-KY獨立董事安達國際人壽保險(股)公司獨立董事禾昌興業(股)公司獨立董事東吳大學會計系講師

3.獨立董事、內稽主管與會計師之溝通情形
(1)審計委員會得請相關經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問列席會議，並提供相關資訊向獨立董事報告。
(2)財務報表、內部控制有效性等議案需提請審計委員會進行討論，再由董事會決議。
(3)溝通頻率：經理人、稽核主管不定期以Email、電話並至少每季列席審計委員會的方式與獨立董事或會計師報告及討論稽核、內控相關議題。

日期	溝通方式	溝通對象	溝通事項	結果
112.03.22	審計委員會	會計師稽核主管	1.112年度簽證會計師委任、報酬與其獨立性及適任性評估案 2.111年度營業報告書及財務報告案 3.111年度虧損撥補案 4.擬出具內部控制制度設計及執行均有效之內部控制制度聲明書案	無其他意見，審議後提請董事會決議。
112.05.10	審計委員會	會計師稽核主管	1.112年第一季財務報告案 2.擬修訂「對子公司監控作業辦法」案	無其他意見，審議後提請董事會決議。
112.08.09	審計委員會	會計師稽核主管	1.112年第二季財務報告案	無其他意見，審議後提請董事會決議。
112.11.08	審計委員會	會計師稽核主管	1.112年第三季財務報告案 2.113年度稽核計畫	無其他意見，審議後提請董事會決議。
113.03.13	審計委員會	會計師稽核主管	1.112年度營業報告書及財務報告案 2.112年度虧損撥補案 3.擬出具內部控制制度設計及執行均有效之內部控制制度聲明書案 4.113年度簽證會計師委任、報酬與其獨立性及適任性評估案	無其他意見，審議後提請董事會決議。

4. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策

(1) 內部稽核主管除定期列席向審計委員會報告內部稽核執行情形，並視實際需要隨時以當面、電話或電子郵件等方式與獨立董事進行溝通討論，且在無一般董事及管理階層在場情況下，每年至少與審計委員會召開乙次溝通會議。

112 年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

日期	溝通重點	建議及結果
112/03/22 審計委員會	內部稽核主管進行內部稽核業務報告出具內部控制制度聲明書	無意見
112/05/10 審計委員會	內部稽核主管進行內部稽核業務報告	無意見
112/08/09 審計委員會	內部稽核主管進行內部稽核業務報告	無意見
112/11/08 審計委員會	內部稽核主管進行內部稽核業務報告內部稽核計劃	無意見
113/03/13 審計委員會	內部稽核主管進行內部稽核業務報告出具內部控制制度聲明書	無意見

(2)會計師除透過單獨溝通會議與獨立董事進行溝通外，並列席每季審計委員會及董事會，就財務報表查核或核閱結果、內部控制建議或其他相關法令要求之溝通事項與獨立董事進行溝通。

112 年度獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期	溝通重點	建議及結果
112/03/22 審計委員會	會計師就 111 年度財務報告查核情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響進行討論	無意見
112/05/10 審計委員會	會計師就 112 年第一季財務報告查核情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響進行討論	無意見
112/08/09 審計委員會	會計師就 112 年第二季財務報告查核情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響進行討論	無意見
112/11/08 審計委員會	1.會計師就 112 年第三季財務報告查核情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響進行討論 2.年度查核規劃-查核範圍、查核重點	無意見
113/03/13 審計委員會	會計師就 112 年度財務報告查核情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響進行討論	無意見

薪資報酬委員會

1.薪資報酬委員會之職責：薪資報酬委員會旨在訂定並定期檢討、評估董事及經理人績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

2.薪資報酬委員會成員：

姓名	專業資格與經驗
廖繼洲	具有公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師資格。
葛之剛	具有商務、危機處理能力之工作經驗。
陳昭蓉	具有商務、危機處理能力之工作經驗。
林育雅	具有商務、危機處理能力之工作經驗。

3.薪資報酬委員會之討論事項與決議結果及公司對於成員意見之處理：

日期/期別	議案內容		薪資報酬委員會決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
112.03.22 第六屆第3次	1	本公司設置公司治理主管案	全體出席委員無異議照案通過	提送董事會，由全體出席董事，無異議照案通過
112.03.22 第六屆第3次	2	建議修改本公司相關辦法將有控制權之國內外子公司高階經理人薪酬，須經薪資報酬委員會及董事會核定，以符合公司治理的精神	全體出席委員無異議照案通過	已於第十屆第七次董事會提案修正「對子公司監控作業辦法」案，增強對子公司經營管理之監管。
112.05.10 第六屆第4次	1	本公司經理人薪資報酬調整案	全體出席委員無異議照案通過	提送董事會，由全體出席董事，無異議照案通過
112.11.08 第六屆第5次	1	本公司112年度經理人年終獎金發放基數案	全體出席委員無異議照案通過	提送董事會，由全體出席董事，無異議照案通過
	2	11０年度限制員工權利新股配發經理人名冊數量及發行新股案	全體出席委員無異議照案通過	提送董事會，由全體出席董事，無異議照案通過
	3	孫公司江蘇華瀚醫藥科技有限公司經理人聘任案	全體出席委員無異議照案通過	提送董事會，由全體出席董事，無異議照案通過

4. 功能性委員會評鑑執行情形：

評估週期

評估期間

評估範圍

評估方式

評估內容

提報董事會日期

每年執行一次

112/01/01至
112/12/31

1.審計委員會
2.薪資報酬委員會

1.委員會內部自評
2.委員會內部自評

請詳下方績效評結果

113年3月13日董事會提報。

112年功能性委員會績效評估於113年3月13日董事會提報自評結果，請詳下表：

對象	評估面向	題數	平均分數
審計委員會	A.對公司營運之參與程度	4	4.94
	B.審計委員會職責認知	6	5.00
	C.提升審計委員會決策品質	7	4.96
	D.審計委員會組成及成員選任	4	5.00
	E.內部控制	3	5.00
合計/平均分數		24	4.98(優)
薪酬委員會	A.對公司營運之參與程度	4	5.00
	B.薪酬委員會職責認知	5	4.90
	C.提升薪酬委員會決策品質	7	5.00
	D.薪酬委員會組成及成員選任	3	5.00
合計/平均分數		19	4.98(優)

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